当事人：中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）,住所：浙江省玉环市。

　　马建成，男，1965年3月出生，时任中捷资源董事长、总经理，住址：浙江省玉环市。

　　郑学国，男，1983年10月出生，时任中捷资源董事会秘书，住址：湖北省秭归县。

　　周海涛，男，1966年4月出生，时任中捷资源总经理、董事，住址：新疆维吾尔自治区昌吉市。

　　王端，男，1976年2月出生，时任中捷资源董事会秘书、董事，住址：辽宁省沈阳市沈河区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“2005年《证券法》”）的有关规定，我局对中捷资源涉嫌信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中捷资源的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。当事人郑学国提出了陈述、申辩意见。当事人马建成未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人周海涛、王端未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　2015年11月26日，中捷资源全资子公司上海盛捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）与东宁华信经济贸易有限责任公司（以下简称“东宁华信”）签署《股权质押合同》，合同中载有“（上海盛捷向东宁华信支付）增资首付款三亿元人民币、30亿投资款”等内容。合同盖有上海盛捷公司印章并有中捷资源时任董事长马建成签名。

　　2015年12月23日，上海盛捷与东宁华信签署《合作协议书》，约定上海盛捷收购东宁华信股权1亿元，再向东宁华信增资1.71亿元，合计2.71亿元，占中捷资源2014年经审计净资产的18.95%。协议书盖有上海盛捷公司印章。

　　2016年4月8日，上海盛捷与东宁华信及时任控股股东、法定代表人李某民、玉环德康投资中心（以下简称“玉环德康”）签署《合同权利义务转让确认书》，约定上海盛捷在上述2015年12月23日签署的《合作协议书》中的权利义务全部由玉环德康承接，所涉金额占中捷资源2015年经审计净资产的26.6%。确认书上盖有上海盛捷公司印章。

　　中捷资源未按规定披露上述事项，直至2018年5月8日才发布《中捷资源股份有限公司公告》（2018-046）披露该事项。

　　以上事实，有公司公告、相关合同、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　中捷资源未及时披露控股子公司重大投资事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第二项、第三十三条第一款及2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。时任董事长、总经理马建成（2014年7月10日至2017年6月21日任中捷资源总经理，2014年7月10日至2019年3月14日任中捷资源董事长）、时任总经理、董事周海涛（2017年6月22日至2019年8月18日任中捷资源总经理，2017年7月12日至2019年12月5日任中捷资源董事）参与并知悉相关事项，时任董事会秘书王端（2014年7月1日至2016年12月2日任中捷资源董事会秘书，2016年11月18日至2019年8月23日任中捷资源董事）未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。

　　二、未按规定披露控股股东所持公司股份被轮候冻结事项（以下简称“事项二”）

　　2018年3月30日，中捷资源控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）持有的120,000,000股中捷资源股份被甘肃省高级人民法院轮候冻结，占中捷环洲所持公司股份的100%，占中捷资源总股本的17.45%，冻结期限为24个月。2018年4月18日，上述股份被浙江省杭州市中级人民法院轮候冻结，冻结期限为36个月。2018年4月27日，上述股份被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结，冻结期限为36个月。中捷资源未按规定披露上述事项，直至2018年6月6日才发布《关于股东股份被司法轮候冻结的公告》予以披露。

　　以上事实，有公司公告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）股份冻结查询数据、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　中捷资源未及时披露中捷环洲所持公司股份被轮候冻结事项，违反了《信息披露管理办法》第三十条第二款第十四项、2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。时任董事会秘书郑学国（2016年12月2日至2019年4月12日任中捷资源董事会秘书）未通过中登公司平台查询相关信息，未在工作中及时发现相关情况，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。

　　三、未按规定披露非公开发行股票购买标的资产破产事项（以下简称“事项三”）

　　2015年6月23日，中捷资源发布《非公开发行股票预案》，称计划面向10名特定投资者，发行不超过13亿股股票，募集不超过81.9亿元，其中15.8亿元用于收购江西金源农业开发有限公司（以下简称“江西金源”）95.83%股权。2015年12月24日，中捷资源发布《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》，称中国证监会决定对公司提交的非公开发行股票申请予以受理。2017年12月25日，万载县人民法院受理江西金源破产重整一案，并于2018年1月11日指定江西鸿韵律师事务所担任管理人。2018年1月25日，万载县人民法院在人民法院公告网上公告该事项。截至2018年3月8日发布《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》披露终止非公开发行股票事项，中捷资源未披露江西金源破产事项。

　　以上事实，有公司公告、法院公告、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　中捷资源拟非公开发行股票收购江西金源，系2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件。该重大事件披露后，出现了收购标的破产的变化，该变化将影响收购进程，可能对上市公司证券价格产生较大影响。中捷资源未及时披露上述事项，违反了《信息披露管理办法》第三十二条、2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。时任董事长马建成总体负责江西金源项目，时任董事会秘书郑学国负责联系中介机构，未持续关注已披露重大事项进展，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。

　　中捷资源及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：第一，关于事项一，上海盛捷与东宁华信签署的《合作协议书》系上海盛捷根据北京鑫通隆盛投资管理有限公司（以下简称“鑫通隆盛”）的授权和委托实施；《合作协议书》为非正式的股权转让协议及增资协议。第二，关于事项二，“轮候冻结”不是正式冻结，不产生正式效力,是一种效力待定行为；本案所涉轮候冻结的范围没有超过公司已公告的被正式冻结股份的范围；轮候冻结是否及时披露，对投资者权益没有实质影响；公司董事会秘书在2017年10月至2018年8月期间多次登录中登公司平台查询股份冻结事项，已勤勉尽责。第三，关于事项三，中捷资源客观上无法得知江西金源破产的消息；在申请非公开发行股票以及2017年10月期间对江西金源尽职调查过程中，相关中介机构的专项意见结论为公司对江西金源的相关信息披露真实、准确、充分、及时；终止非公开发行股票事项后，公司对江西金源的情况已无需进行信息披露；终止非公开发行股票事项前，并无媒体对江西金源破产重整进行报道，信息披露是公平的。第四，处罚对象不应为中捷资源及相关负责人，即使事项一成立，处罚也应为违规期间的股东或直接负责的主管人员；事项二中，参考类似案例，处罚对象应为上市公司控股股东及相关负责人。第五，处罚过重，类似案例采取的是行政监管措施而非行政处罚；本案所涉事项不属于财务造假等损害公司及投资者利益的情形，未及时披露没有造成危害后果。第六，违规事项发生后，公司第一大股东发生变更，处罚将导致现任大股东承受不利后果，同时也会损害公司及投资者的利益。综上，请求免于处罚。

　　郑学国在申辩材料中提出的意见与中捷资源第二至五点意见一致，认为其已勤勉尽责，请求免予处罚。

　　对于中捷资源和郑学国的申辩意见，经复核，我局认为：第一，上海盛捷与鑫通隆盛签订的《授权委托协议》和《委托合作协议》只有上海盛捷公司印章，没有法定代表人签字或盖章，落款日期为2015年6月30日的《授权委托协议》系鑫通隆盛2015年12月10日成立后补充签署。即使上海盛捷与鑫通隆盛的委托关系成立，根据相关民商事法律规定，作为合同当事人，该《合作协议书》可能直接约束上海盛捷，上海盛捷可能被作为相对人主张权利，可能对证券价格产生较大影响。此外，根据《信息披露管理办法》第三十一条第一款第二项规定，上市公司在有关各方就重大事件签署意向书或者协议时就应当及时披露，因此《合作协议书》是否为正式合同文本不影响中捷资源的信息披露义务。第二，轮候冻结是基于新的事由产生的新的冻结，只是冻结顺序排在已有冻结之后，其本质仍是冻结，已有冻结依法解除后，登记在先的轮候冻结将自动生效，产生正式冻结的效力；虽然轮候冻结的范围没有超过正式冻结股份的范围，但轮候冻结可能使相关股份处于被冻结状态的时长等发生变化，可能对投资者权益产生影响；公司董事会秘书在2018年3月至5月期间均未登录中登公司平台查询股份冻结数据，且在知悉中捷资源因民事纠纷被裁定财产保全的情况下，未关注同一纠纷中的共同被告中捷环洲的财产保全情况，未能发现相关情况。第三，中捷资源及相关责任人员在2017年10月以后，未通过向江西金源相关人员、中介机构了解情况等渠道充分、持续关注江西金源的生产经营状况，且2018年1月25日，万载县人民法院在人民法院公告网上公告该事项，中捷资源有公开渠道可以查询到江西金源破产事项；相关中介机构的专项意见结论与本案无关；江西金源破产事项发生在终止非公开发行前，应予以披露。第四，根据2005年《证券法》规定，上市公司是相关重大事件的信息披露义务人，应对未按规定披露相关信息的行为承担相应责任；至于是否应当对其他主体作出行政处罚属于其他案情，与本案无关。第五，所举类似案例与本案案情存在差异，中捷资源的行为违反了2005年《证券法》的相关规定，我局根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款作出行政处罚于法有据，且在量罚时已经充分考虑违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度等因素。第六，大股东等变动情况不影响上市公司的存续，证券监管部门对上市公司信息披露违法行为予以追究于法有据。行政处罚将对上市公司或其股东产生的影响与案件事实本身无关，亦不属于应当从轻、减轻或免予行政处罚的情形。综上，我局对中捷资源、郑学国的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　（一）对中捷资源责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；

　　（二）对马建成给予警告，并处以5万元罚款；

　　（三）对郑学国、周海涛、王端给予警告，并处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会浙江监管局

2021年2月2日