〔2021〕3号

　　当事人：陈宁，男，1971年12月出生，住址：江苏省南京市鼓楼区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对陈宁内幕交易“润和软件”股票违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人申请，我局召开了听证会，听取陈宁的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
2018年1月26日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称润和软件或公司）公告和北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称蚂蚁云金融）签署《战略合作协议》，双方在金融科技产品集成和实施、金融科技和金融业务方面达成合作。
2018年4月23日，润和软件董事长周某某、总经理陈某与蚂蚁云金融控股股东浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称蚂蚁金服）副总裁刘某某等人会面，商谈进一步深入合作事宜。蚂蚁金服提出受让润和软件5%以上股份并派遣董事的要求，周某某表示愿意引入战略投资，可以安排董事会席位。
2018年5月21日，公司公告筹划重大事项，当日公司股票停牌。
2018年6月1日，公司公告称与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》，6月4日公司股票复牌。
润和软件与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（三）项规定的“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债权益和经营成果产生重要影响”的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。2018年4月23日，润和软件与蚂蚁金服就关键事项达成一致意见，该信息具备重大性特征，内幕信息形成，此时为内幕信息敏感期的起点。2018年6月1日，公司发布与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》的公告，内幕信息公开，此时为内幕信息敏感期的终点。内幕信息敏感期为2018年4月23日至2018年6月1日，润和软件和蚂蚁金服的周某某、陈某、刘某某及其他相关人员26人为内幕信息知情人。
二、陈宁内幕交易“润和软件”的情况
陈宁与润和软件董事长周某某相识，系朋友关系。2018年5月9日至5月17日，陈宁与周某某通过微信联系频繁，5月9日与周某某微信语音通话两次，并于5月16日赴润和软件与周某某见面。
2018年5月18日，陈宁使用李某某证券账户，通过本人及其朋友于某电脑下单买入“润和软件”461,000股，成交金额5,798,101元，润和软件复牌后全部卖出，获利904,405元。陈宁在2017年以来从未交易“润和软件”的情况下，5月15日至17日集中回笼资金，5月18日转账7,000,000元至李某某账户，并于当日利用该账户突击放量买入“润和软件”，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。
以上事实有公司公告及说明、询问笔录，微信记录、证券账户资料、证券交易流水，银行交易流水等证据证明，足以认定。
我局认为，内幕信息敏感期内，陈宁与内幕信息知情人存在联络、接触，此后其买入“润和软件”的行为明显异常且不能提供合理解释，陈宁的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。
当事人在陈述申辩和听证中提出以下意见：
第一，其于2018年5月9日至5月17日期间与周某某联络接触系出于其他事由，周某某未向其透露内幕信息，其也未从任何渠道向周某某及其他内幕信息知情人获取内幕信息。
第二，其长期关注“润和软件”，2013年到2014年底多次买入，曾单日买入数万股。其经分析认为基于与蚂蚁金服的合作，“润和软件”应该会复制另一家类似情况的某上市公司的上涨走势。因此，其于2018年5月18日买入“润和软件”具有正当理由。
第三，其转入700万到朋友于某实际控制的李某某账户，原意是待于某帮其找到合适的港股账户，再转入港股账户进行投资。5月18日，其结合大盘和“润和软件”的走势判断是买入时机，由于本人A股账户没有资金，临时起意用李某某账户买入。因此，其使用李某某账户买入“润和软件”具有正当理由。
第四，其5月18日买入“润和软件”符合大额买入单只股票的习惯，不具有异常性。买入“润和软件”时尚有100余万资金闲置，也未在内幕信息公开后第一时间卖出，不具有内幕交易特征。
综上，当事人请求我局以事实为依据作出判断。
经复核，我局认为：
第一，内幕信息敏感期内，当事人与内幕信息知情人存在频繁的联络、接触，当事人未能提供充分证据证明联络、接触与内幕信息无关。
第二，当事人买入“润和软件”的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且未能提供合理解释。一是当事人称请于某帮其寻找港股账户，但将大额资金先行转入并非港股账户的李某某账户，明显不合常理，与其投资港股的目的相矛盾，不能解释使用李某某账户的异常性。二是当事人2013年至2014年底买入“润和软件”的成交数量、成交金额，及2017年以来买入其他股票的单日交易金额，均远低于涉案交易，且其2017年以来未再买入过“润和软件”，其提供的证据不足以证明突击大额买入“润和软件”的行为符合交易习惯。三是当事人5月18日买入“润和软件”，次一交易日股票停牌，其称基于某上市公司的先例买入“润和软件”，不足以解释交易时点如此精准的异常性。四是动用全部资金、复牌后第一时间卖出并非认定内幕交易的必要条件，当事人存在突击卖出其他股票等筹集资金的情形，其也未能提供合理解释。
综上，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条第（三）项规定，当事人属于非法获取内幕信息的人，当事人提出的事实和理由不能证明接触联络与内幕信息无关，不能推翻交易行为存在明显异常的事实，也不足以构成交易行为的合理解释，对当事人的申辩意见不予采纳。
根据陈宁违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收陈宁违法所得904,405元，并处以904,405元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。


江苏证监局
2021年3月17日