〔2020〕8号
当事人：王禹皓，男，1961年1月出生，住址：广州市增城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称中科云网）信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了陈述、申辩意见，并申请听证。应当事人王禹皓的要求，我局依法举行听证会，听取了王禹皓及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，王禹皓存在以下违法事实：
截至2015年12月19日，孟某持有中科云网18,156万股，占中科云网总股本的22.7%，是中科云网的控股股东。2015年12月19日，在香港律师文某明的见证下，孟某与陆某林签署《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟某对陆某林的授权委托书》，授权陆某林享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利，包括：依法请求、召集、主持、参加中科云网股东大会，并行使相应表决权；转让、赠与、处置或质押标的股份及其他股东权利；在中科云网债务及资产重组中，履行应由控股股东履行的行为、签署文件；在委托期限内，中科云网召开的股东大会，直接由陆某林代为行使表决权，陆某林在行使上述权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委托人均予承认并自愿承担法律后果等。截至2017年2月23日，孟某未将上述授权事项告知中科云网。
中科云网2017年2月22日上午收到陆某林现场出示其与孟某2015年12月19日签署的《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟某对陆某林的授权委托书》，2017年2月23日披露了《中科云网科技集团股份有限公司关于收到陆某林先生送达相关授权委托文件的公告》（公告编号：2017-19）。
中科云网控股股东孟某2015年12月19日与陆某林签署相关授权文件的行为是2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件。中科云网没有及时披露该重大事件，违反了2005年《证券法》第六十七条的规定。（孟某、中科云网已另案行政处罚）
王禹皓是中科云网时任董事长兼总裁（总经理）。2015年12月19日，孟某与陆某林签署上述授权文件时王禹皓在场。
以上事实，有当事人及相关人员询问笔录、邮件和相关说明，上市公司公告、股东会、董事会和监事会材料以及其他材料等相关证据在案证明，足以认定。
我局认为，孟某与陆某林签署上述授权文件时王禹皓在场，相关人员证实王禹皓知悉授权事项。另，王禹皓作为中科云网信息披露主要负责人应勤勉履职，故应当知悉该授权事项。综上，王禹皓是中科云网未及时披露该重大事件行为的直接负责的主管人员，应当对中科云网的信息披露违法行为承担责任。
在听证过程中，王禹皓及其代理人提出如下陈述申辩意见：第一，不应认定孟某与陆某林签署相关授权文件属于重大事件；第二，王禹皓对授权一事不知情，不应被认定为知悉授权事项；第三，对王禹皓违法行为认定事实不清，适用法律错误，应免于或减轻处罚。
经复核，我局认为：
第一，中科云网控股股东孟某2015年12月19日与陆某林签署相关授权文件。授权文件显示，陆某林在行使权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委托人均予承认并自愿承担法律后果。在该授权项下，陆某林享有充分行使控股股东控制公司的股东权利，使孟某控制公司的情况发生较大变化，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件。
第二，王禹皓知悉且应当知悉授权事项。
一是，2015年12月19日，孟某与陆某林签署上述授权文件时王禹皓在场，孟某与陆某林的谈话笔录均证实王禹皓知悉该重大事件。孟某和陆某林的笔录可以互相印证。
二是，我局对王禹皓发出《行政处罚事先告知书》后，我局收到以孟某名义发出的说明材料，否认王禹皓知情。该说明与孟某在调查中所作相关陈述相反，但没有作出合理解释。
三是，王禹皓作为中科云网信息披露主要负责人和时任董事长兼总裁（总经理），在公司重组的重要时段，在与控股股东、重组方、不良资产管理处置机构代表和律师共同出席债务重组、资产重组会面并签署一系列重组相关文件的重要场合，应当勤勉尽责，履行更高的注意义务关注控股股东签署的重要文件和会议的重要内容。
第三，本案事实清楚，法律适用准确，处罚幅度适当，当事人不具备不予行政处罚的法定情形。
综上，我局对王禹皓及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
对王禹皓给予警告，并处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2020年9月27日
