〔2021〕45号

　　张译尹、张华志：

经查，你们在北京利德曼生化股份有限公司拟对合并德赛诊断系统（上海）有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报字〔2020〕第01-083号）执业中存在以下问题：

　　一、评估方法运用方面

你们在对预计未来现金流量现值及公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值。你们未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定。

　　二、现金流预测方面

　　一是收入预测依据不充分。未见在手订单等预测依据，未见对收入和成本预测的分析判断过程，对管理层提供的数据和资料进行核查验证的记录不充分；评估报告出具日晚于新冠疫情爆发时点，但未充分分析考虑新冠疫情的影响。二是研发费用加计扣除错误。预测期研发费用加计扣除按照预测发生额的75%在税前加计扣除，未考虑该政策执行期间截至2020年12月31日。三是资本性支出相关考虑不充分。在预测期资本性支出的年金化计算过程中，假设基准日长期资产为全新资产，将折旧年限作为更新年限，未结合资产使用情况考虑距下一更新时点的实际间隔年限。四是营运资金测算未考虑相关费用。完全成本测算未考虑所得税费用；历史数据显示存在财务费用，但预测期未考虑财务费用，且未说明原因。五是可比公司的选择缺少分析过程。在计算β值时，最初选择6家公司进行资料搜集，最终选择其中3家作为可比公司，底稿未见可比公司的选择标准和分析过程。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条，《以财务报告为目的的评估指南》第五条、第二十八条、第三十四条及《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条的规定。

评估报告披露的资产组范围未包含无形资产，未按照合并口径包含商誉的账面价值，且与委托方盖章确认的资产组范围不一致。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

　　资产评估项目洽谈表中评估报告使用方与评估委托合同约定报告使用人不一致；部分底稿与本项目无关。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年3月25日