〔2021〕47号

　　彭岳兴、詹志福：

　　经查，你们在福建实达集团股份有限公司拟对合并深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报〔2020〕第01-368号）、深圳兴飞拟准备财务报告涉及的存货价值项目资产评估报告项目（报告文号为北方亚事评报字〔2020〕第01-366号）执业中存在以下问题：

　　一、深圳兴飞商誉项目

（一）评估值计算方面

　　一是资产组的可收回金额测算中重复加计票据贴现利息。其中，计算预计未来现金流量现值时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为422.23万元、1,089.18万元、1,271.28万元、1,396.42万元、1,530.10万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,530.10万元/年；计算公允价值减处置费用时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为358.90万元、925.80万元、1,080.59万元、1,186.96万元、1,300.59万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,300.59万元/年。

　　二是折现率测算中相关参数的取值有误。在确定折现率时，可比公司总市值参数以2020年5月11日为基准日取值，付息负债参数以2020年一季报为基础取值，均未以评估基准日为基准进行测算。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

（二）其他问题

　　一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条的规定。

　　二、深圳兴飞存货项目

　　（一）评估值计算方面

　　计算评估值时未按照评估报告描述的方法计算扣除销售费用率和税金及附加率。评估报告记载“对于已销售的原材料按销售价格扣除销售费用及相关税费后确定评估值……其中销售费用率、税金及附加率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定。取值如下：税金及附加率评估取值0.45%，销售费用率评估取值0.95%”，但在计算原材料评估价值时，未按上述比例予以扣除。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

　　（二）资料核查方面

　　你们聘请并授权不同人员分别对深圳兴飞存放在印度及香港的存货进行盘点，并形成了《兴飞（香港）有限公司盘点清册》（以下简称《盘点清册》），但对盘点结果核查验证不到位：一是《盘点清册》显示，存放在印度的部分物料账面结存数量与盘点数存在差异，未对上述差异进行核查验证。二是受托盘点人对深圳兴飞存放在香港的存货进行盘点，但受托盘点人签字的《盘点清册》包含了存放在香港和印度的存货，且未有区分存货存放地点的标识，《盘点清册》未记录差异和异常；同时，受托盘点人签字的《盘点清册》显示盘点日期为2020年4月16日和2020年5月11日，但《盘点清册》上的存货为2019年12月31日账面数据，而2020年3月11日已发生销售出库，受托盘点人未发现并记录上述差异，底稿中也未见你们对上述差异的核查验证。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

　　（三）工作底稿方面

　　存档的工作底稿不完整，未将电子版底稿列入工作底稿目录中予以归档，且检查时提供的电子版底稿未包含记录税金及附加率、销售费用率参数的选取和形成过程的底稿。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条、第十四条和第十五条的规定。

（四）其他问题

　　一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定或明确以下事项：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；资产评估服务费未包括的与资产评估服务相关的其他费用的内容及承担方式。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条、第十二条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年3月25日