当事人：德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司（以下简称德化恒忆），住所：福建省泉州市德化县龙浔镇瓷都大道121号，法定代表人：林鸿福。

林鸿福，男，1969年6月出生，公司原控股股东，实际控制人（2013年12月至2018年6月，任德化恒忆董事长兼总经理）

住址：福建省德化县龙浔镇瓷都大道121号。

朱嘉隽，男，1979年1月出生，2018年6月12日起任公司董事长、财务负责人和副总经理，住址：上海市长宁区长宁支路133弄。

依照2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，福建证监局对德化恒忆信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，德化恒忆存在以下违法事实：

一、未依法披露对外担保事项

2015年7月至 2017年2月，德化恒忆未履行内部审批决策程序，以公司名义为原控股股东、实际控制人林鸿福及其关联企业的借款提供以下担保，具体如下：

1.2015年7月21日，为林鸿福向德化县鑫汇丰小额贷款有限公司（以下简称鑫汇丰）70万元借款提供担保。

2.2015年10月28日，为关联企业厦门研草生物科技有限公司向交通银行泉州分行1,498.98万元借款提供担保。

3.2016年1月12日，为林鸿福向中信银行泉州分行709万元借款提供担保。

4.2016年10月21日，为林鸿福向刘翠凤2笔共40万元借款提供担保。

5.2016年10月24日，为林鸿福向刘翠凤20万元借款提供担保。

6.2016年12月5日，为林鸿福等向彭金聪70万元借款提供担保。

7.2017年2月27日，为林鸿福向刘翠凤35万元借款提供担保。

8.2017年2月27日，为林鸿福向何万龙30万元借款提供担保。

德化恒忆未在《公开转让说明书》中披露1-2项担保事项，涉及金额1,568.98万元，占德化恒忆2015年经审计净资产的16.93%；未在2016年半年度报告中披露1-3项担保事项，涉及金额2,242.98万元，占公司2015年度经审计净资产比例24.20%；未在2016年年报中披露1-6项担保事项，涉及金额合计2,362.98万元，占2016年经审计净资产26.57%；未在2017年半年度报告披露1-8项担保事项，涉及金额2,427.98万元，占2016年经审计净资产27.30%；未在2017年年度报告披露第1项和第3-8项担保事项，涉及金额929万元，占2017年经审计净资产比例14.31%。

二、未依法披露诉讼事项

2017年6月15日起，福建省德化县人民法院等法院先后就德化恒忆担保的借款合同纠纷作出以下民事判决或调解，依据相关判决或调解书，德化恒忆作为担保人需承担连带清偿责任。德化恒忆在收到法院诉讼文书后未对相关诉讼事项依法作出披露。

1.2017年11月6日，泉州市丰泽区人民法院就交通银行泉州分行与厦门研草、德化恒忆等借款合同纠纷作出（2017）闽0503民初6084号《民事判决书》。

2.2017年6月15日，福建省德化县人民法院就鑫汇丰与林鸿福、德化恒忆等借款合同纠纷作出（2017）闽0526民初1502号《民事调解书》。

3.2017年8月31日，泉州市丰泽区人民法院就中信银行泉州分行与林鸿福、德化恒忆等借款合同纠纷作出（2017）闽0503民初4874号《民事判决书》。

4.2017年9月15日，山东省巨野县人民法院就刘翠凤与林鸿福、德化恒忆等民间借贷纠纷作出（2017）鲁1724民初2353号《民事判决书》。

5.2017年9月15日，山东省巨野县人民法院就刘翠凤与林鸿福、德化恒忆等民间借贷纠纷案作出（2017）鲁1724民初2354号《民事判决书》。

6.2017年9月15日，山东省巨野县人民法院就刘翠凤与林鸿福、德化恒忆等民间借贷纠纷案作出（2017）鲁1724民初2763号《民事判决书》。

7.2017年12月20日，福建省德化县人民法院就彭金聪与林鸿福、德化恒忆等民间借贷纠纷作出（2017）闽0526民初860号《民事判决书》。

上述诉讼1中，德化恒忆涉及诉讼金额1,580.57万元，占2016年经审计净资产比例17.77%，德化恒忆于2017年12月14日收到法院判决文件后未及时披露该事项，而是迟至2018年7月16日才披露诉讼情况。

上述诉讼1-7中，德化恒忆涉及诉讼金额合计2,509.14万元，占2017年经审计净资产比例为38.64%。德化恒忆未在2017年年报中披露上述诉讼事项，而是迟至2018年9月后分次以临时公告形式披露了前述2-7事项。

三、2015年、2016年年度财务报告中少计提利息费用

2015年4月28日、9月20日，深圳市众投十三邦投资企业（以下简称众投十三邦）与德化恒忆、林鸿福分别签署《投资协议》《投资协议之补充协议2》，约定众投十三邦对德化恒忆增资1,000万元、德化恒忆以15%的年利率向众投十三邦支付提前支付增资款的资金补偿款，补偿款计算期间从众投十三邦支付款项之日始至德化恒忆在全国中小企业股份转让系统挂牌之日止。

2015年9月30日，众投十三邦将1,000万元投资款转至德化恒忆银行账户。因众投十三邦要求德化恒忆支付资金补偿款，2018年1月16日，深圳仲裁委员会作出仲裁决定，裁决德化恒忆支付众投十三邦“增资补偿金”118.77万元。2018年8月9日，双方签署《执行和解协议书》。

上述事项中，德化恒忆未计提应付众投十三邦的资金补偿款，导致2015年、2016年年度财务报告中分别少计提利息费用37.81万元、80.96万元，扣除所得税影响后分别占德化恒忆当期经审计净利润绝对值的6.17%、16.21%。

四、未依法披露2018年半年度报告

2018年11月1日，德化恒忆发布公告称公司尚未完成2018年半年报账务处理工作,且截至2018年10月31日，公司未完成2018年半年度报告的披露工作，公司股票可能被全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截至调查日，德化恒忆仍未披露2018年半年度报告。

上述违法事实，有相关合同材料、法院判决文书、德化恒忆定期报告、临时报告及书面说明、相关人员询问笔录等证据证明。

德化恒忆未按规定披露对外担保事项、未在2017年年报中披露诉讼事项、未按规定披露2018年半年报事项、少计利息费用事项，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，以下简称《管理办法》）第二十条第一款规定，德化恒忆未在临时报告中及时披露重大诉讼事项的行为，违反了《管理办法》第二十条第一款和第二十五条的规定。德化恒忆上述行为，构成《管理办法》第六十条所述情形，应当依照2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第一百九十三条第一款进行处罚。

林鸿福担任德化恒忆董事长及总经理期间，实施了对外担保和签订众投十三邦《投资协议之补充协议2》等行为，并向德化恒忆相关人员隐瞒了相关事项，林鸿福是德化恒忆未依法披露担保事项、诉讼事项和少计提利息费用事项直接负责的主管人员。

朱嘉隽作为公司时任董事长兼财务负责人，是公司未依法披露2018年半年报事项直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款，中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款、第二十五条、第六十条，拟作出以下决定：

一、对德化恒忆责令改正，给予警告，并处以30万元的罚款。

二、对林鸿福给予警告，并处以10万元的罚款。

三、对朱嘉隽给予警告，并处以4万元的罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交“中国证券监督管理委员会”，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会稽查局和福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

福建证监局

2020年6月10日