（一）申请人基本情况
申请人全称为“广东海纳川生物科技股份有限公司”（证券代码：831171，基础层），成立于2004年6月28日，2011年5月30日改制为股份公司，并于2014年10月8日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统）挂牌公开转让。
申请人法定代表人为周玉岩，实际控制人为周玉岩，注册资本为8911万元，总股本为8911万股，住所地址为佛山市高明区沧江工业园杨和园区沙水河西路。截至股权登记日（2018年4月11日），共有股东249人。
申请人主营业务为研发、生产和销售安全、绿色、高效的生物饲料及药物饲料添加剂产品，其中生物饲料包括一般饲料添加剂、营养性饲料添加剂以及生物饲料原料等。
（二）审核过程
申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年6月14日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2018年6月29日向申请人发出书面反馈，申请人及主办券商、会计师、律师于2018年7月23日提交了第一次反馈意见回复，申请人已提交财务报表有效期延期一个月的申请。
全国股转系统就本次发行出具了《关于广东海纳川生物科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》（见附件4），确认截至2018年6月14日，未发现申请人在信息披露、公司治理存在违规问题，未发现存在其他重大违法违规问题。
挂牌以来，申请人共计进行过1次定向发行股票融资，融资过程中不存在违法违规问题。
申请人挂牌以来，进行过四次权益分派，具体情况如下：
1、2015年月2月17日，以当时总股本49,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.8股（全部以公司股票发行溢价所形成的资本公积转增，不需要纳税）。共计转增33,320,000股，转增后公司总股本将由49,000,000股增至82,320,000股。
2、2015年6月19日，以当时总股本89,110,000股为基数，向该权益登记日在册股东派发现金红利，每10股派发人民币3.703288元（含税）。
3、2016年6月16日，以当时总股本89,110,000股为基数，向该股权登记日在册股东派发现金红利，每10股派发人民币1.5元（含税）。
4、2017年5月2日，以当时总股本89,110,000股为基数，向该股权登记日在册股东派发现金红利，每10股派发人民币1.5元（含税）。
二、审核中关注的问题
（一）关于净利润下滑
审核中关注到，申请人2017年营业收入较2016年下降8.89%，但净利润较2016年下降42.83%。请申请人详细分析披露净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
2017年度，申请人实现营业收入38,050.20万元，同比下降8.89%，净利润2,951.81万元，同比下降42.83%，降幅较大，主要原因如下：
1、受养殖周期性行情和个别大客户订单量缩小的影响，申请人2017年度营业收入出现一定幅度下降。
饲料添加剂的直接下游行业是饲料加工行业，终端客户则为养殖行业。养殖行业周期性较强，尤其是生猪价格的周期性波动较为明显，在过去几十年已经出现了多次为期2-3年的周期性波动。生猪价格的剧烈波动会对养殖户的养殖意愿造成较大冲击，继而影响到上游的饲料及饲料添加剂行业，给公司经营业绩带来波动。
近三年生猪价格的周期性波动仍较为明显。2016年年中生猪价格到达历史高点后开始回落，但2016年下半年仍然维持在相对高位，2017年进入整体下行趋势，全年平均价格为15元/公斤左右，同比下降18.8%。2017年上半年，供应和消费均出现下降的形势，市场整体供大于求，导致2017年上半年肉猪价格的持续下跌；2017年下半年，受季节性需求回暖以及市场当期供应偏紧等因素影响，价格缓慢小幅反弹。
此外，2017年，国家环保限养政策持续推进，生猪存栏和母猪存栏量均较上年减少，也进一步加剧了养殖行情的低迷。
受养殖行业周期性低点因素影响，饲料行业波动及养殖量的变化对上游饲料及饲料添加剂行业形成一定影响，部分国内大客户订单量有所缩小，进而导致申请人2017年业务规模所有降低。
2、受市场竞争和市场行情的双重影响，一方面，申请人毛利率相对较高的部分产品销量下降，占营业收入比重有所下降，2017年度，申请人毛利率相对较高的系列产品药物饲料添加剂、一般饲料添加剂及营养性添加剂销售收入占比分别为55.97%、27.07%、1.37%，较2016年度分别减少0.51%、0.57%、0.54%；同时，毛利率相对较低的生物饲料原料占营业收入比例有所上升，由2016年11.39%增加至2017年14.23%。另一方面，申请人最主要产品之一药物饲料添加剂主要原材料吉他霉素原料价格上涨幅度较大，2017年度，吉他霉素原料采购均价281.02元/公斤，同比上涨11.06%，申请人主要原材料成本的上涨，综合导致公司毛利率、毛利额整体下降。
3、申请人管理费用有一定增加。2017年度，管理费用6,430.45万元，同比增加1,120.13万元，增幅21.09%，主要原因系：（1）受人力成本上升影响，申请人管理费用中的职工薪酬增加较大，由2016年1,817.33万元增加至2017年2,159.27万元，同比增加341.94万元，增幅18.82%；（2）申请人2017年因调整上市计划主动终止上市申请，以前年度以及2017年度计提的中介费用550.78万元全部计入当期损益。
4、申请人财务费用有一定增加。2017年度，财务费用466.07万元，同比增加339.77万元，增幅269.02%，主要原因系：（1）2017年末银行借款较上年末增加3,215.00万元，相应地利息支出较上年增加128.39万元；（2）受人民币汇率升值影响，2017年申请人外币资产产生汇兑损失较上年增加213.84万元。
此外，主办券商查阅了同行业主要竞争对手金河生物、溢多利、天佳生物、腾骏药业最近两年财务报表，其经营业绩均出现不同程度的下降，尤其是净利润下降幅度均远高于营业收入下降幅度，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2017年 | 2016年 | 变动比例 | 2017年 | 2016年 | 变动比例 | |
| 金河生物 | 145,782.64 | 149,568.63 | -2.53% | 11,004.68 | 17,423.31 | -36.84% |
| 溢多利 | 149,926.33 | 151,244.10 | -0.87% | 10,483.44 | 14,531.41 | -27.86% |
| 天佳生物 | 3,913.67 | 6,022.43 | -35.02% | 76.28 | 209.29 | -63.55% |
| 腾骏药业 | 8,204.99 | 7,747.54 | 5.90% | 574.08 | 813.14 | -29.40% |
| 海纳川 | 38,050.20 | 41,761.23 | -8.89% | 2,951.81 | 5,162.94 | -42.83% |
综上所述，主办券商和会计师认为，申请人2017年净利润大幅下滑既受行业属于周期性低点、市场竞争力进一步加剧尤其是药物饲料添加剂价格竞争尤为突出等因素影响，又受到管理费用和财务费用等运营费用增加影响，而且同行业可比公司2017年净利润均有不同程度的下降，申请人2017年净利润下滑符合行业发展趋势，与同行业可比公司变化趋势一致。
（二）关于前次募集资金实际使用情况
审核中关注到，申请人前次募集资金用途为补充流动资金。请申请人补充披露前次募集资金的实际使用情况，是否与披露的用途相符。请主办券商、律师及会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
截至2016年12月31日，申请人已使用前次股票发行募集资金98,998,200元，募集资金已经全部使用完毕，具体如下：
单位：元
| 募集资金总额 | 98,998,200.00 | ||
| 减：发行费用 | 1,090,000.00 | ||
| 募集资金净额 | 97,908,200.00 | ||
| 投资项目 | 截止2015年12月31日已投入金额 | 截止2016年12月31日已投入金额 | 尚未使用的募集资金余额 |
| 补充流动资金 | 57,000,927.45 | 97,908,200.00 | 0 |
| 合计 | 57,000,927.45 | 97,908,200.00 | 0 |
申请人前次股票发行募集资金已按照约定用途全部用于补充流动资金，具体使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 使用时间 | 转出资金 | 用途 |
| 1 | 2015年06月 | 25,493,592.70 | 付原材料款 |
| 2 | 2015年07月 | 8,415,371.70 | 付原材料款 |
| 3 | 2015年08月 | 6,395,302.65 | 付原材料款 |
| 4 | 2015年09月 | 5,491,494.50 | 付原材料款 |
| 5 | 2015年10月 | 5,107,760.30 | 付原材料款 |
| 6 | 2015年11月 | 2,954,219.10 | 付原材料款 |
| 7 | 2015年12月 | 3,143,186.50 | 付原材料款 |
| 8 | 2016年01月 | 16,462,497.44 | 付原材料款 |
| 9 | 2016年02月 | 1,817,525.74 | 付原材料款 |
| 10 | 2016年03月 | 5,540,580.23 | 付原材料款 |
| 11 | 2016年04月 | 4,336,914.00 | 付原材料款 |
| 12 | 2016年05月 | 7,569,315.62 | 付原材料款 |
| 13 | 2016年06月 | 5,212,632.14 | 付原材料款 |
| 合计 | 97,940,392.62 | —— | |
申请人前次股票发行募集资金已全部用于补充流动资金，股票发行募集资金的使用符合已披露的募集资金用途，符合当时相关法律法规及公司内部规章制度的要求。
主办券商、律师、会计师认为：公司前次股票募集资金严格按照公司相关制度和约定用途使用，全部用于补充流动资金，实际使用情况与披露的用途相符，合法合规。
（三）关于募集资金专户
审核中关注到，申请人未披露其是否已按规定为本次发行开立了募集资金专户。请申请人按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东海纳川生物科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》于2016年8月23日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并于2016年9月9日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
2018年7月18日，公司在招商银行股份有限公司佛山分行营业部开立了本次募集资金专项账户，账号120907941510302。公司将在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，该专项账户将仅用于公司补充流动资金，不作其他用途。
主办券商和律师认为，申请人已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。
（四）关于资金占用、违规担保、股权质押等情况
审核中关注到，申请人未披露报告期内是否存在资金占用、违规担保、股权质押等情形。请申请人补充披露报告期内是否存在股份质押、违规担保、资金占用等情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
报告期内，申请人不存在股份质押、违规担保、资金占用等情况。为规范对外担保行为，有效控制风险，为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，保护股东和其他利益相关者的合法权益，申请人制定和通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《承诺管理制度》《信息披露制度等》等内部管理制度。防止股东及其关联方利用关联交易、重大投资、对外担保等占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
申请人2016年度、2017年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况，不存在股权质押情况，不存在违规担保情形。
中介机构获取了公司其他应收款明细账、会计师专项报告、年度报告；股东大会、董事会文件；企业信用报告、证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表以及公司和控股股东、实际控制人出具的《承诺函》等相关资料，了解公司报告期内关联方资金占用、股权质押、对外担保的情况。
主办券商、律师认为，申请人不存在股份质押、违规担保、资金占用情况。
三、合规性审核意见
根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意广东海纳川生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。
